英文M&Aドラフティングの基礎/西谷敦/松永廉/藤田将貴

西谷敦松永廉藤田将貴
金融財政事情研究会
ISBN：4322138470/9784322138474
発売日:2023年04月

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【内容紹介】
ある日、会社から海外事業の買収に向けた英文契約書の起案を任された。
あなたならどうする?
◆M&Aで通常必要となる各契約書に盛り込むべき事項、リスクコントロール手法、英語での表現方法を詳述
◆「米国最新裁判例」―契約書の文言をめぐる紛争に対して、裁判所がどのような判断を下したか
◆「英文作成のヒント」―英文契約における慣習的な表現、日本人が陥りがちな誤り
◆「サンプル文例」―覚書(LOI)、株主間契約書(SHA)、秘密保持契約書(NDA)、基本合意書(MOU)、株式売買契約書(SPA)
■購入者限定、契約書全サンプル文例のダウンロード特典付き!

【主要目次】
「SCENE 1」Mトレーディングの営業チームからの電話
「SCENE 2」Sガス社との覚書(LOI)の交渉
・課題1―アドバイザーのコストと費用
・課題2―LOIの重大な不履行(Material Breach of LOI)
・課題3―親保証
「SCENE 3」Sガス社との株主間協定書(SHA)の交渉
・課題4―拒否権
・課題5―合弁会社の資金調達
・課題6―合弁会社の運営とデッドロック
・課題7―譲渡制限(Transfer Restrictions)
・課題8―債務不履行及びコールオプション・プットオプション
「SCENE 4」エナジア社との秘密保持契約書(NDA)及び基本合意書(MOU)の交渉
・課題9―秘密保持契約(Non－Disclosure Agreement)
・課題10―非拘束条項(Non－Binding Provision)
・課題11―ディール保護条項(Deal Protection Clauses)
「SCENE 5」エナジア社との株式売買契約(SPA)交渉
・課題12―売買価格決定の仕組み
・課題13―アーンアウト(クロージング日後の事情に基づく価格調整)
・課題14―MAC条項
・課題15―表明保証
・課題16―非依拠条項(Non－Reliance Provision)
・課題17―コベナンツ(誓約事項)
・課題18―前提条件
・課題19―補償及び補償期間
・課題20―雑則
「SCENE 6」エピローグ